外汇系列 | H股减持后如何实现资金调回
引 言
近期H股市场阶段性减持特征显著，叠加H股“全流通”改革持续深化，境内股东减持操作中的外汇登记环节成为合规焦点。不少上市公司股东在操作中常被“外汇登记”环节困扰，既担忧未办理导致违规，又对具体要求不甚明晰。本文将系统梳理H股减持外汇登记的核心规则及常见误区，为市场主体提供合规指引。
一、政策背景
1、现行有效法规
《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）：明确境内机构、个人从事境外有价证券交易需办理外汇登记的基本原则。
《H股公司境内未上市股份申请"全流通"业务指引（2023修订）》：H股公司境内未上市股份实现香港联交所流通的核心监管规则。
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号）：2024年5月6日起施行，核心调整H股“全流通”减持外汇登记规则，确立“事后登记”模式。
《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号）（以下简称“新规”）：规范H股减持在登记流程、账户管理、本外币划转等方面的管理，标志着境外上市资金管理制度进入更加便利化的新阶段。
2、核心定义
H股减持外汇登记全称为“境外上市公司境内股东持股登记”，隶属于国家外汇管理局资本项目外汇业务范畴，是规范跨境资本流动秩序的核心制度安排。该制度并非一成不变，而是随着H股市场发展与外汇管理改革持续优化。2024年5月6日《资本项目外汇业务指引（2024年版）》发布，该规定施行前，境内股东减持H股“全流通”股份需履行“事前登记”义务，即减持前需先到外汇局办理登记并获取额度，对交易额度进行控制。实施后，登记模式调整为“事后报备”，大幅提升了交易效率，并通过强化后续监管确保资本流动可控。
3、适用范围
该登记义务具有法定强制性，是为规范跨境资本流动秩序，要求境内股东在减持所持境外上市公司H股“全流通”股份时，应向监管部门报备相关交易细节及资金流向的法定合规程序，且适用于所有通过H股市场减持境外上市公司股份的境内企业法人，具有普遍约束力。
对监管部门而言，通过登记获取跨境资金流动的精准数据，为宏观外汇市场调控提供依据，维护国际收支平衡。对股东而言，完成登记是资金合法流转的“通行证”，只有取得业务登记凭证，才能办理资金调回、账户开立、结汇等后续操作，超期未登记可能影响资金调回，甚至引发合规风险。
4、新规出台
2025年12月26日，中国人民银行与国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号）：核心聚焦境内企业境外上市资金管理，自2026年4月1日起实施，《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）、《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）同时废止。新规核心调整包括：简化H股减持外汇管理程序，支持以银行为主直接为企业办理境内企业境外上市登记；适当放宽减持登记时限要求；明确减持股份所得资金原则上应汇回境内。
二、核心规定
1、登记主体
企业法人：企业法人需提供营业执照、减持情况等基础材料；国有控股企业除上述材料外，还需提交国有资产管理部门的批准文件，确保减持行为符合国有资产保值增值要求。
2、办理时限
《资本项目外汇业务指引（2024年版）》规定，上市后减持“全流通”H股交易的外汇登记由“事前”转为“事后”，要求“在减持后20个工作日内”办理。新规出台后，放宽登记时限要求，调整为“在减持前或减持后30个工作日内”，操作弹性进一步提高。企业法人在银行完成持股登记后领取业务登记凭证，并办理相关账户开立、向证券公司申报资金与外汇信息、证券公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）报送该等信息、存取所得资金等一系列流程。
关于资金的调回，新规明确要求：H股“全流通”业务相关资金划转应通过中国结算相关账户进行。减持所得资金，原则上应及时调回境内。以外币调回的，应汇回至居民境外证券与衍生品账户存放和使用。以人民币调回的，可汇回至居民境外证券与衍生品账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。
3、审核要求
实操办理中，材料提交需满足“真实性、完整性”等要求，例如书面申请需明确减持股份来源、数量、金额、资金用途等核心信息，国有股东需额外提供国资部门批文。监管机构对材料存在疑问时，股东需在规定时限内补充说明，否则可能导致登记延误。
三、常见误区
误区1：小额减持可豁免登记——外汇登记不以交易金额、持股比例为门槛，只要属于境内股东H股减持范畴，均需按规定办理。
误区2：先结汇再补登记——未完成登记前，减持资金不得随意结汇，银行在办理结汇业务时，会严格审核外汇登记凭证，无凭证的资金无法通过合规渠道结汇。新规实施后“先登记后结汇”逻辑更加明确，股东需提前规划资金使用时间，避免因登记延误影响资金周转。
结 语
值得强调的是，H股减持涉及的外汇管理合规要求不仅涉及登记流程本身，还与股份属性认定、资金流向管控、信息报备真实性等多维度相关。因此，建议境内股东在启动H股减持操作前，提前梳理自身主体类型、股份来源，结合现行有效政策及最新监管口径，明确登记时限、所需材料及操作流程，预判潜在风险，避免因政策理解偏差或操作流程不规范导致资金调回受阻，面临监管处罚。
本文内容仅为合规常识参考，若您需获取具体合规解决方案、政策衔接指导或全流程实操支持，欢迎联系中富博睿进一步咨询，让专业服务为您的跨境资金安排保驾护航。
-END-